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董卓进犯的消息，洛阳得到的时候，南阳也得到了。情报消息，何咸从未放松过。徐渔，也就是小鱼儿，徐庶的妹妹，已经化身为何氏情报系统的大姐大，南来北往的商队信息，全部掌握在她的手上。
董卓答应事成之后，以一州之牧为代价，说服了韩遂与马腾投入他的帐下。随后，便设计引诱卢植出城，伏杀之。
何咸得到董卓与凉州叛军勾结消息之时，卢植可能还没有死。但南阳相距长安，不知几千里，何咸想要再派人通知的时候，黄花菜都凉了。
果然，仅仅是相隔一天，长安方向传来快讯：卢植战死，长安城沦陷！
清君侧的口号，何咸这边还处于振奋人心的阶段，董卓却已经实打实地绑在战旗上，用来杀人掠地。董卓麾下本来就有一万西凉精骑和一万湟中义从。湟中，是凉州的一个地名，大概位置在现在的青海省西宁市。义从，就是自愿从军者，有依附之意。董卓麾下的湟中义从多为羌人，战力强悍。而韩遂、马腾叛军虽有十万人，但实际的精锐战力，差不过也就是三万人左右。五万精骑，加上十万左右的辅兵，董卓号称二十万大军，自长安城出发，进逼函谷关。
董卓敢如此大张旗鼓地起兵造反，绝对是朝中有人撑腰。联想到董卓起兵，刘辩立马释放袁隗、袁逢，并给两人加官进爵，让他们出来稳定朝纲。鬼都知道，董卓与这些人有猫腻。但偏偏刘辩现在还真不敢不启用两袁，因为刘备也败了！
函谷关，因在谷中，深险如函而得名。东自崤山，西至潼津，南接秦岭，北塞黄河，是我国建置最早的雄关要塞之一。始建于春秋战国之中，是东去洛阳，西达长安的咽喉，素有“天开函谷壮关中，万谷惊尘向北空”、“双峰高耸大河旁，自古函谷一战场”之说，自古为兵家必争之地。周慎靓王三年，楚怀王举六国之师伐秦，秦依函谷天险，使六国军队“伏尸百万，流血漂橹”。秦始皇六年，楚、赵、卫等五国军队犯秦，“至函谷，皆败走”。“刘邦守关拒项羽”，皆在此地发生。
然而函谷虽有天险，却架不住关内有内应。
刘备率领关羽、张飞两位兄弟进驻函谷关的第三天深夜，函谷关原守将李肃私通董卓，打开关门。董卓麾下华雄，郭汜，李傕，张济，樊稠五员猛将各率一千精兵，杀入函谷关。
汉军大乱，兵不知将，将不知兵。刘备一看大势已去，带着麾下三千嫡系的长安军士，往洛阳方向退去。
没想到，在李肃的引导之下，华雄等人竟然锲而不舍，誓要杀死左将军刘备。
“二哥，你先带着大哥走！某来断后！”刘备的长安军多为步卒，哪能跑得过西凉骑兵。张飞见状，当机立断，率领着麾下的一千兵士，回身断后！
“三弟！”刘备还未来得及说话，就被关羽阻止：“大哥！三弟武艺高强，就算阻拦不住西凉贼兵，保命应该无忧！我等还是快走！莫要浪费了三弟创造的机会！”
刘备闻言有理，一咬牙，继续往洛阳逃去。一炷香的功夫之后，函谷关道人马嘶鸣，西凉军追至！
“燕人张翼德在此，谁敢与我决一死战！”张飞利用函谷道窄，横矛立马，挡于中间。
“张掖郭汜，来取你狗命！”董卓军中，冲锋在最前面的郭汜手持双刀，冲向了张飞！
张飞“啊呀呀”一声大叫，策马上前。及两人交错之际，八丈蛇矛犹如一条毒蛇直奔郭汜的面门。郭汜大惊，赶紧大双刀回转，隔开了张飞这致命的一击！
“铛”的一声巨响，郭汜顿时觉得双手发麻！
“不好，点子扎手！稚然快来救我！”
稚然，姓李名傕，与郭汜一同投效董卓，情同兄弟。听到郭汜的大喊，李傕赶紧拍马而至，手中却是一柄缳首的大刀。
有了李傕的帮忙，郭汜的压力大减。两人与张飞斗了十几个回合之后，华雄，张济，樊稠三人也率军赶到。
“华校尉，郭汜，李傕与那敌军斗将，挡住了去路，我等该如何处理？”张济抱拳问询道。
樊稠道：“此乃武人间的荣誉，我等不妨等他们分出了胜负，再行追究不迟！”
“不可！”华雄出言否定道：“将军命我等务必要击杀那左将军刘备！军令重于泰山，武将的荣耀……暂且不要也罢！”
“张济，樊稠，随某迎敌！”华雄一挥手中的大刀，拍马冲入了战圈。
以多打少，实乃武人之耻。张济，樊稠，都算是二流的武将，骄傲的紧，所在平时，是断然不肯如此做。但此为战争，主将既然下了军令，属下不得不从！
张济，樊稠对视了一眼，握紧手中的武器，也跟随着华雄加入了战团。
张飞一人独战郭汜，李傕两人还能游刃有余，拖延一些时间。但是华雄等三人加入之后，战局立马倾斜。俗话说，双拳难敌四手。更何况张三爷对的是五位二流武将，华雄的水准甚至是在准一流，这还怎么打？
张飞趁着张济，樊稠加入战团的时候，阵型有些重叠，虚晃一矛攻向华雄，华雄持刀格挡，张飞的八丈蛇矛陡然变向，横扫向身侧的郭汜。郭汜深知张飞的巨力，不敢硬拼，随策马躲闪而来。就是这个间隙，张飞双腿重重一磕马腹，脱离了五人的包围圈，策马往旁边的山坡逃去。
麾下的长安军士一见主将开始逃跑，也一窝蜂往山坡上逃去。
郭汜，李傕想要率军追击，却被华雄拦住：“此败军之将不足为虑！将军要的人头，是左将军刘备！我等速追！”
“诺！”众将抱拳领命，弃了张飞，继续往前追击。
刘备与关羽刚刚脱离函谷山道，却见背后马蹄声隆隆，知道是董卓军再次追来。
“敌军来得好快！”关羽惊道，“大哥快走！此处由某来抵挡一阵！”
“二弟……”
“大哥难道不相信羽的武艺吗？”关羽怒问道。
刘备垂泪欲滴道：“三弟生死不知……二弟一定要保重性命，事不可为则不为，勿要死战！”
“大哥放心！羽省得！”关羽一抱拳，轻磕战马，领着麾下的军士返身迎了上去。